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南京证券股份有限公司          关于南微医学科技股份有限公司           开展套期保值业务的核查意见  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、                             《中华人民共和国证券法》、      《证券发行上市保荐业务管理办法》、                      《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对南微医学开展套期保值业务进行了审慎核查，情况如下：  一、开展外汇套期保值业务的目的  结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司拟与银行等金融机构开展套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。  二、开展套期保值业务的概述  公司拟开展的套期保值业务包括外汇远期、外汇掉期、外汇互换、远期结售汇、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等，资金来源为自有资金，不包括募集资金。  公司预计拟进行套期保值业务资金额度折合不超过 9000 万美元（额度范围内资金可滚动使用），不超过年度外汇收款和现有美元存款之和的 50%，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至 2024 年 6 月 30 日。  公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。  三、开展套期保值业务的风险分析  市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保值业务面临一定的市场风险。  操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。  银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。  四、公司采取的风险控制措施  公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。  公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。  公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。  公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。  五、履行的程序  南微医学科技股份有限公司于 2022 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，公司根据实际经营需要，拟与银行等金融机构开展套期保值业务。  （一）独立董事意见  公司开展套期保值业务是结合公司主营业务外汇结算比重较大的实际情况，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，具有重要性和必要性。公司关于开展套期保值业务事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司关于展套期保值业务事项。  （二）监事会意见  公司开展套期保值业务主要是为了防范汇率大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  公司开展套期保值业务事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。  公司开展套期保值业务符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的内控体系，相关风险能够有效控制。  综上，保荐机构同意公司上述开展套期保值业务事项。

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关键词： 南微医学: 南京证券股份有限公司关于南微医学开展套期保